优秀法务与普通法务的分水岭,在这 | 小艾日记(53)

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9月20日

 

开会的时候不通知法务部,做合同的时候就想起法务部了,这在公司是常有的事。

办公室的G经理今天就传了一份《会议纪要》过来,说按照纪要的意见做一份合作协议,今天下午就要,明早要签。

从来如此,早不忙,夜慌张,冲到法务部的人都一幅急吼吼的样子。部门其他同事都忙,任务又交给我了。

这是昨天的一个会议纪要,大意是说我们准备把某省的业务剥出来上市,也不与当地的竞争对手搞恶性竞争了,大家将优质资产拿出来一起重组一个上市主体。纪要的精神就是这样一个样子。纪要还提到了重组时间、步骤和未来新公司的估值,但是具体拿哪些资产以及如何作价没明确。

下午交稿,为了赶时间,不错过晚上的《那年花开》,决定中午加班。

按照纪要的要点和历史范本,加上自己对并购重组的粗暴理解,下午出了一稿,为不耽误事,第一时间交给了部门负责公司并购的张Sir。一会反馈意见到了。

张Sir:先说说你的任务,约束条件,以及你手上的资源。

小艾:任务是写一个合作协议。约束条件是没参会不知道情况,下午又要交稿。资源就是《会议纪要》、合同范本,还有大佬你。

张Sir:拎得蛮清楚嘛,把我也算进去了,这鞋擦得漂亮。可是做起来就出问题。

小艾:啥问题?

张Sir:一大两小三个问题。

大的问题是,你以为你做的东西就是他们想要的东西,其实可能不是

这个项目尽调都还没做,具体的合作条件是不具备的,因此很明显,现阶段双方还只是一个意向,我相信大佬们对于下一步的具体路径心里也不一定有谱,甚至能不能继续都难说。因此他们现在需要的一定不是详细的行动路线图,而是一个体现双方诚意外加初步路径的一个共识文件,然后据此推动内部审批及开展项目前期准备工作。你拿一个其他项目的历史范本来套用这次合作,出发点就不对,没有针对性,无法操作,里面的条款都没有经过谈判,双方肯定不会满意,要么弃之不用,要么会被改得面目全非。因此,你应该做的其实是一个简单的《备忘录》或者《意向协议》,等到尽调完成,双方谈判明确细节及权利义务后再来制作实施协议。

小艾:那小问题是什么?

张Sir:小的问题有两个。第一个,你虽然大方向错了,但在你自以为对的路上也没走对。你刚才说了三个资源,《会议纪要》、范本和我,其实我不算,你的资源最重要的是你的专业技能及对公司情况的熟识,但这个资源没用上。你看这一段,

‘5.双方同意以甲方下属A公司及乙方下属B公司在C地的全部旅游资源重组设立上市主体,最终达到在D版挂牌上市目的。’

你这话是照抄《会议纪要》,纪要说的是“全部旅游资源”,你一字未改,有问题。项目资源你是知道的,我们真正能控制的只有三分之二,剩下的部分资源要么是租赁而来,要么已经与其他公司开展了合作,在达成新的安排前,我们不能擅自处置。

还有一个小问题你也应该知道,A公司还有一个20%的小股东,虽然一直在搭我们的便车赚钱,靠我们吃饭,但涉及到全部资产重组,按照章程,没有他们的同意是不行的,你倒好,完全替人家作主了。

小艾:承认承认,但我没参会,不了解情况,他们又要得那么急,能做出来已经不错了。

张Sir:是个好借口,但却不是好理由。你得知道,开会那些人只是定方向的,他们不可能像我们和财务那样熟知资产的性质和价值,有时候为了烘托气氛,一拍脑袋就开始天马行空了。而做纪要的人更不知道详情,他没有问题,他只管忠实记录而已。但工作到我们手上时,我们就不能照抄照搬了。特别是许多细节还没有明确的时候,我们的文字应该给公司留有余地。

其实我们做了这么多的项目,没有哪一次条件是完全具备的,也没有哪一次时间是不紧急的,但别被别人带着走,只要轮到我们出场了,永远要坚持做到三点:

沟通——明白客户的目标是什么?

澄清——如何实现目标?有哪些途径?哪些条件我们具备,哪些条件我们不具备?条件能否改进?

设计——根据可具备的条件设计路径,制作具有可操作性的法律文件。

小艾:好,明白了。呆会我就将上面的思路与项目组先沟通下,统一认识。如果没有其他问题,下班前应该可以交稿。

张Sir:对,先沟通再修改,这样不会偏离方向。

小艾:万一……

张Sir:啥?万一啥?

小艾:万一还要修改,那今晚的《那年花开》就赶不上了,你能不能……

张Sir:别,别打我的主意,本人公私分明,坚决反对将工作带回家。现在才三点,离下班还有三个小时,改稿时间足够。真要万一那啥了,你不是说还有我吗?我一定负责认真看完今天的《那年花开》,明天一定将剧情告诉你。

 

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