《那些打不死我的,让我更强大》(二) | 法务星辰(02)

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法务星辰》今天迎来第二期,我们仍然请到星主给大家讲他的故事——《那些打不死我的,让我更强大》。

上一次,也就是本周一,星主讲了他刚进入职场的经历,入职一个新三板公司,遇上一帮强势却不负责的中介,以及以离职换来的深刻教训。虽然是讲故事,但是我们也从中了解到了新三板挂牌的程序和要求,也看到了一个不在困难面前低头的打不死的法律人形象。

这次星主讲什么呢?——一个文身好女孩所托付我的……

那些打不死我的,让我更强大(二)

——一个文身好女孩所托付我的

炒掉第一个老板之后,有个新三板公司通过我朋友联系到了我,提供了一个法务兼证券事务代表的面试机会。说起新三板,熟悉资本市场的人应该清楚,我国多层次资本市场的结构好比一座金字塔:

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高高在上的塔尖是上交所的主板、深交所的主板和中小板;下来是深交所的创业板,也就是俗称的二板市场;再下来是总部设立在北京的全国股转系统,也就是新三板;而最基层的塔底部分是广泛分布在全国的区域股权交易市场,通常被统称作四板市场。

从主板市场到四板市场,公司的垄断属性、规模效应、复杂性和股票的流动性层层递减。

面试很顺利,一路通关。当最终这家新三板公司的总裁与我相向而坐时,我并没有马上意识到,即将向我铺展开来的是一条崭新而光明、坎坷而艰辛的道路。总裁是五十多岁的男士,身材瘦长面色如水,缓缓地吐出几个字:

“谈谈你对法务和证代岗位的看法。”

我立即回答道:法务作为公司的内控岗位,审合同只是众多工作方法之一,目的是协助公司顺利开展业务,扫除治理障碍和完成战略布局;证券事务代表主要负责公司信息披露、投融资和公司治理事宜,肩负着为公司闯荡资本市场的使命,是能够给公司带来金钱的光荣岗位。

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总裁又问我:证券代表的工作,你打算如何开展?

我回答说:证券代表的工作分为两种逻辑,一是事务性逻辑,就是做好公司三会的召集和法律文件工作,以及公司公告工作,沟通一券两所,确保资料的正确、合规与及时;二是战略性逻辑,就是不断根据公司综合发展情况完善投融资工作方案,尽可能多地发掘和对接合适的投资人,尽可能多地找到适合公司投资并购的优质资产标的。做好证代工作,法律人有天然优势,那就是法律思维的严谨性和法律职业共同体人脉的高端性。虽然我没有经验,但严格的法学训练加上潜在的高阶层资源,让我自信对内能够履行好证券事务,对外能给公司发掘到投融资机会。

总裁终于有了认同的笑意,他说:希望你全力配合领导、帮助领导,做好一个法律背景的证券代表。他所说的领导就是公司董事会秘书,是负责公司信息披露工作、三会工作和投资者关系管理工作的高管。我国上市公司依法必须设置董秘,新三板创新层公司依规应当设置董秘,新三板基础层可以设置董秘,也可以仅设置证代履行相关职责,至于没有IPO计划的非上市公众公司和非公众公司,董秘就是摆设。

那天下午,灿烂的阳光洒进我的回忆,我见到了董秘,一个芳龄20,穿露背装、吸烟喝酒文身的好女孩。她跟我说:公司总裁是我爸爸。

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星主见过不少治理结构千奇百怪的企业,比如集团公司的法定代表人是个迟钝老太太的,比如媳妇当执行董事、婆婆当监事的,再比如这家公司,父亲是总裁,女儿当董秘。可以说家族化和近亲管理现象是众多中小企业发展初期的原始烙印,当企业发展壮大之后,公司领导者也很难立即转变思维和调整利益格局。本来这也蛮好,算是父亲让女儿接受资本市场锤炼,未来好继承家业,但董秘跟我说,她向往诗意的生活,最近一直在玩网络直播,没时间来公司处理信息披露和投融资的事情,让我努力把这方面工作担起来,每天发信息保持工作沟通就行了。

青涩的我,在最该获得业务指导的成长阶段,迎来了一个更加青涩的领导,和一个此前从未实操过的新领域。没有人告诉我资本市场的细节玩法,没有人指点我投融资方案应当如何完成,没有人提醒我投资人的钱要去哪里找得到,甚至我作为公司唯一的法务兼证代,更没有人作为我在公司的战友。我所拥有的仅仅是董秘的一个概括授权,以及全部要靠自己开拓和探索的工作方式,这种授权与其说是信任还不如说是甩锅。究竟该怎么迈开第一步呢?看着董秘青春靓丽潇洒远去的花样皮肤,我不禁一瞬间白了少年头,心在南方的艳阳里大雪纷飞。

在新公司苍老地度过了第一天之后,我决定还是从了解公司历史沿革开始。毕竟法务工作者的特殊性就在于他是为整个公司运营环节提供全方位服务,不了解公司历史沿革就无从服务公司的未来。对于一家公众公司而言,这样的目标很容易达成,只要到指定的信息披露平台去搜索它的主办券商推荐报告和公开转让说明书等系列资料就行了。难度颇大的地方在于对行业现状和财务数据的记录和分析,这并非我所能熟练操作的专业范畴,于是我当时就把公司同行业内的对标企业的行业分析报告和历年年报全都下载下来,慢慢对比着看,很快我就对公司在行业内的竞争力有了比较全面的掌握。

公司日常的信息披露工作比较容易上手,在此简单说一下,就是定期公告和临时公告。新三板公司需要定期披露法定披露信息,根据公司战略需求,还要临时发布自愿披露信息,如定向增发相关信息和召开临时股东大会通知等。这份工作,刚刚接触的时候觉得很有逼格,等到熟练之后就会发现这其实就是个文员的活。证代真正能够为企业带来真金白银的工作是投融资工作。在上市公司或特大企业里专门设有投融资部门,而有些三板公司限于规模,通常由董秘部门和财务部门合作完成。当然,能干投融资的董秘通常是不文身的。所以,这项关键工作也得由我狠抓落实。

先说融资。三板企业的典型融资手段就是定向增发,简称定增。企业依法向不超过35名投资者定向发行股份募集资金,所筹集到的资金用于公司扩大再生产和补充流资。参与定增的对象成为公司股东,除了可以给公司带来金钱之外,还能够给公司注入股东所拥有的各项资源,帮助企业更加发展壮大。因此,选择有实力、靠谱的投资人并吸引他们参与公司定增就是融资工作的目标。在资本市场上,专门有一类机构瞄准创业公司、三板公司进行投资,他们运用专业手段和社会资源帮助被投企业取得业绩上的飞跃,以取得高额投资回报。这种投资机构就是包括创业投资基金在内的私募股权投资基金,简称VC和PE。

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再说投资。公司为了实现增长,有两种模式可以遵循,一种是内源式增长,也就是依靠公司内部的利润扩大再生产,另一种是外源式增长,也就是依靠并购行业内有合并意向的优质企业实现迅速扩张。投资并购是上市公司用以巩固自身行业地位,取得垄断优势的重要资本运作手段。我的公司基于战略布局的需要,想进入一个新的下游行业领域并取得一席之地,总裁决定采用投资并购方式迅速切入,于是寻找合适的投资标的并进行尽调、谈判的工作就落在了董秘部门的头上。我当时对行业分析不是很在行,于是请了一个朋友帮忙,共同操作尽调和标的分析工作。

当然,在选定投资标的,谈好投资方案后,最终决策工作还是要给到董秘请她报告总裁的。一是投资方案是投真金白银出去,涉及公司最核心利益,当然不在董秘给我的概括授权范围内,必须如实、及时、详细汇报;二是我也不想自己这位领导太没存在感,虽然我已经实际承担了董秘工作的绝大部分职责,但我们都知道,家族企业永远血浓于水,这一点甚至连公司总裁也无法将公司董秘和叛逆女儿作出清晰的角色区分。如果我因为不习惯董秘的工作态度和工作作风而向总裁汇报,总裁听到的意思可能是你星主对我的小孩心有不满。

在家族企业工作,很重要的一点是做好本职工作即可,对领导层的亲情关系越少介入越好。说实话,董秘除了叛逆一点,人性并不坏。她对人那种毫无防备的信任,让我才得以在刚刚参加工作的人生阶段就开了幕府,做起了一段影子董秘,获得了大量接触金融机构和融资实操的机会,至今回想起来,还是觉得人生的际遇很奇妙,有时候把你打到泥里,有时候又把你抬进高楼。举个很好玩的例子,我给这家公司做融资的时候,公司已经经历了连续数月之久的融资失败,原因就在于太过依赖于主办券商,而主办券商对于金额较小的融资项目并没有太多兴趣,所推荐的也只是财务投资机构,甚至高净值个人。

怎么才能找到合适的投资人呢?我决定绕开主办券商,在银行那边想想办法。众所周知,党的十八大以来,金融监管政策日益严厉,银行表内业务持续紧张,在业绩压力下,众多银行开始寻求表外业务,这就催生了以理财资金和代销资金为主要资金来源的明股实债业务。当然,既然是明股实债,由于银监会禁股令的限制,银行就必需寻找通道才能完成对外投资。比较大的银行选择自建境外通道返程投资,比如农银国际、招银国际这些总部设在香港的机构,除此之外,银行也可以选择与券商或信托公司合作,借助资管计划或者单一信托完成投资。

这样的资金来源有一个好处,就是不用给银行实际分红,只需要根据投资合同的约定,优先于公司股东向银行支付固定利息,资金成本比贷款高不了多少,而且幸运的话还能借助银行的资源和力量帮助企业推进IPO进程。融资来源方向确定之后,我找到了与公司合作密切的银行报送了融资计划,该融资计划包括了土地抵押担保、业绩对赌、回购条款和安全垫措施等。银行提出可以以私募股权基金的形式进入,并自己解决通道问题,总共可以提供60%的融资额度,但另外40%需要我们先行筹资,银行最后放款。若无法筹集到40%的金额,则银行只能同比例减少放款额度。

无论如何,有了银行的点头,融资难度没之前那么艰巨了,我又多方寻找到了一家在业内堪称靠谱的私募股权投资机构,请他们发一支新三板专票定增基金,并负责基金管理和产品销售。长话短说,这家PE机构帮公司解决了约25%的劣后资金来源,那剩下的15%就只好通过自融方式来完成咯,反正我们不是金融机构也不是P2P,法无明文禁止即可为。通过一系列复杂的财务操作,把自有资金集中到了公司持股平台上,以它来作为定增基金的劣后级LP吧,这在法理上也说得过去,而且在形式上还很好看。借助私募股权基金等金融工具,我得以在几个月之内就迅速地完成了融资工作。

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事实证明,很多时候年轻人缺乏的不是能力,而仅仅是一个充分信任的机会。担任证券代表工作几个月来,我一头雾水地向前摸索,对未知领域的好奇压过了恐惧和困难,终于在这个岗位上帮助公司带来了财富,自己也得到了锻炼。最重要的是,这次的融资实操好似一场洗礼,让我见识到了金融产品和金融交易模式的巨大威力。相比之下,一个家族化企业的证代岗位已经无法提供更多的知识来满足我的成长了。几个月后的一天,我向总裁提出了离职,在最后一次走出公司大门的瞬间,我脑海里满是一个青春靓丽的文身女孩的背影。而前面迎接我的,是一家基金公司合规经理的offer,以及又一次的全新挑战。

欢迎下次继续聆听。感谢您的关注与支持,祝您晚安!

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