众里寻她千百度,她却帮你乱指路 | 一周法务新趋势(第28周)

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摘要:

第一部分:委托贷款——万达借钱给融创买自己的酒店,Why,How?

第二部分:百度地图+葛宇路——众里寻她千百度,她却帮你乱指路

第三部分:神医假药电视台别跑——监管来了,顺便学习下药品批准文号的信息

人物:本周人物是雨伞爸爸。一张为儿子打伞的照片感动了千万人,可商家却把照片用到了宣传上,更可气的是~ 

 

第一部分:委托贷款

 

 

万达借钱给融创买自己的酒店,Why,How?

 

上周最令人关注的莫过于万达与融创的交易了,万达一口气将名下的13个文化旅游项目及76个酒店打包卖给融创,作价632亿。我们先记住支付安排,再探讨两个问题:

四笔款项的支付安排:

第一笔:定金25亿元

第二笔:尽职调查完成后支付款项126.34亿元

第三笔:正式协议签署后90天内支付335.95亿元

第四笔:万达收到第三笔款项后,通过指定银行向融创发放296亿元贷款,用于支付剩余295.75亿元的款项

 

探讨两个问题。

一、这次交易的实质是什么?

1、名股实债?

第四笔支付来自万达的指定银行贷款,这使得万达和融创之间的并购看上去有点像“明股实债”的融资。交易条款中约定的“四不变”更说明这一点(万达品牌不变;规划不变;建设不变;运营管理不变)。

类似的情形也出现在盛大网络与酷6之间的交易中。

2014年4月,盛大网络出售41%酷6股份给Sky Profit创始人许旭东,交易也是以盛大网络为收购方许旭东提供贷款的形式得以实现,贷款以许旭东拥有的酷6传媒股份来担保。

一年后,酷6传媒在向SEC提交的文件显示,公司控股股东许旭东已与盛大媒体集团签订并完成股份购买协议,前者向后者出售19.38亿份酷6传媒股份(相当于公司已发行流通股份的40.7%),这意味着盛大重新成为酷6的第一大股东,持有酷6传媒约70%股份。(@第一财经日报《突然的自我 万达借钱融创收购自己为哪般》)

因为目前上述资产的管理权还在万达手中。也就是说,看似万达将上述资产卖给融创,实际上可能是万达的“缓兵之计”,用于融资,度过眼前的资金困局,将来应该还会溢价买回上述资产,让利给融创。(@透明售房网《四问万达为何借钱卖自己? 融创交易六大疑问待解》)

2、转杠杆+代持?

所谓的转杠杆,是先把高负债资产转给新业主,以新业主的名义继续贷款展期。然后低负债率公司主体上市圈钱,圈到后跟新业主“合作经营”。

只是按常规,这里的“新业主”本该是各项目所在地方政府,也就是一个变种PPP模式。看来在新监管模式下,这条路暂时走不通了,就找了融创来做“转杠杆”通道。所以就别说什么“并购”了,融创只是“代持”而已。(@南方网《万达借钱给融创买自己 背后有何深意?》)

二、什么是委托贷款,为什么要做委托贷款?

委托贷款是指由委托人提供合法来源的资金,委托业务银行根据委托人确定的贷款对象、用途、金额、期限、利率等代为发放、监督使用并协助收回的贷款业务。银行收取相关手续费用。

为什么要做委托贷款?

买方无法在短期内凑足足够的资金,如果再发次级债或垃圾债,会显著增加财务成本,降低收购回报率;如果降价,又会影响卖方的收益率。所以双方协商,由卖方提供一笔贷款,本次万达借钱融创按照人民币三年贷款基准利率4.75%。

好处:提高了交易的成功率、价格;提高了各方收益率(财务成本下降);买方更放心交易(毕竟卖方还没有完全拍屁股走人)

缺点:卖方持有的债务风险(对公司没有管控);买方后续资本运作、经营受限制(贷款条款限制)

所以本次万达融创交易还有以下设计:万达继续管理13个文旅项目,每年收取咨询费高达6.5亿,合同期20年。这样的安排,显著降低了万达的风险。

融创也没赔,如果自己亲自经营或聘请没经验的团队,不知道要多赔多少倍;如果经营有善(咨询合同中一般有最低业绩承诺),几年后收益归融创,万达只拿了固定费用;也许不等20年,融创又拆分卖了这些资产;也许万达IPO之后还能买回去……(@艾当看并购《从万达借钱给融创看卖方贷》)

 

 

【相关(一)】

1、财政部、交通部发布《地方政府收费公路专项债券管理办法(试行)》,再控地方债

为什么?随着预算法的实施和对地方政府债务管理的加强,地方原有各类交通融资平台的政府融资功能被取消,发行地方政府债券成为地方政府实施债务融资新建公路的唯一渠道

适用哪些公路?政府收费公路,是指由县级以上人民政府作为投资主体、采用政府收取车辆通行费等方式偿还债务而建设的收费公路,不包括由社会投资者运用BOT等经营性模式建设的收费公路

 

 

第二部分:百度+葛宇路

 

众里寻她千百度,她却帮你乱指路

7日,微博简介为深圳市儿童医院小儿外科医生的@深圳胖胖熊近日在微博上晒出了两张百度地图的搜索结果,称在百度地图搜索深圳市儿童医院,搜索结果却将莆田系的远东妇儿医院的地址链接到了深圳市儿童医院的名下,而且放到了第二位,导致许多想来深圳市儿童医院看病的家长被误导到莆田系医院。并质疑称“是疏忽大意还是刻意而为?目的何在?”

随即,百度地图官方客服在其微博下回复称,“百度目前对于虚假信息一直在努力严防,发现即立刻打击,我们已经第一时间将您反馈的问题修复”。百度地图公关方面则向媒体回应称,该错误是历史数据排重错误的技术问题,已经第一时间展开排查并予以解决。此后再发声明,称该情况是由于医院的别名导致的误判。

儿童医院的别名=远东妇儿医院?也是醉了。

无独有偶,最近一篇名为《如何在北京拥有一条以自己命名的路》的文章火了。文中称,北京一位名叫葛宇路的学生,2013年发现了一条未命名的道路,并以自己的名字命名该道路,结果居然真的被多家地图软件收录。这引起相关管理部门的重视,7月13日下午,“葛宇路”路牌被街道和城管部门拆除。

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民政部《地名管理条例实施细则》第十二条明确,“地名的命名、更名由地名管理部门负责承办。”

 

【相关(二)】

1、高法发布《中国环境资源审判(2016-2017)》(白皮书)及《中国环境司法发展报告(2015-2017)》。

2、外汇局发布《现行有效外汇管理主要法规目录》(收藏啊)

3、工商总局《企业名称禁限用规则》、《企业名称相同相近比对规则》征求意见

 

 

第三部分:神医假药电视台别跑

 

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监管要管,消费要明,顺便学下药品批准文号的信息

食安办等9部门发布《食品、保健食品欺诈和虚假宣传整治方案》,严厉打击违规营销宣传产品功效、误导和欺骗消费者等违法行为。此外,还将重点整治利用网络、会议营销、电视购物、直销、电话营销等方式违法营销宣传、欺诈销售食品和保健食品行为,以及未经审查发布保健食品广告以及发布虚假违法食品、保健食品广告行为。据悉,整治将持续一年。

根据《方案》,广告经营者、发布者应当对食品、保健食品广告加强审查。发布食品、保健食品虚假广告,欺骗和误导消费者,使消费者权益受到损害,由广告主、广告经营者、广告发布者、广告代言人依法承担民事责任。

未履行责任电视台等也将被处理

在广告宣传中,第三方平台经营者以及相关方应当履行审查并实名登记。这个范围包括食品、保健食品交易网站、电视购物频道、第三方平台提供者等,以及为会议营销提供场地的宾馆、会场等开办者、出租者等。经营者利用其所提供的平台场所进行虚假宣传、欺诈消费者等违法违规行为的,将要依法承担相应的法律责任。

推荐两篇文章。

《95%的药品广告,卖的都是假药》(@武权/浪潮工作室),它告诉我们为什么假药更多以中药、保健品的名目出现。“《药品注册管理办法》第45条为中药和中成药实行特殊审批,一路大开绿灯。由于研发成本极低的中药好通过审批,假药商们便大力申报中药。市面上被通报的各类假药,绝大多数都打着“国药准字Z”的批号。Z代表中药。” (点击文章名即可打开)

多学一点,药品批准文号格式是什么样呢?

药品批准文号格式:国药准字+1位字母+8位数字,试生产药品批准文号格式:国药试字+1位字母+8位数字。化学药品使用字母“H”,中药使用字母“Z”,通过国家药品监督管理局整顿的保健药品使用字母“B”,生物制品使用字母“S”,体外化学诊断试剂使用字母“T”,药用辅料使用字母“F”,进口分包装药品使用字母“J”。

如何看懂上面的信息,点击并收藏《药品批准文号是啥,可读出哪些信息?》(@高康平/动脉网)(点击文章名即可打开)

 

 

天天向上

 

最重要的投资,就是对未来的投资!

(一)培训/活动

免费

1、城市更新实操解析及城市更新基金产品设计——0723,深圳/西政资本

收费

1、企业上市过会重点问题探讨——0718,线上/梧桐树下V

2、公司法系列(一)外商投资企业设立、变更备案、投资准入负面清单及产业指导目录最新发展解读——0718,线上/LCOUNCIL

3、法务如何活出不一样的人生?——0719,北京/律商视点

4、保证责任的实务疑难问题分析——0719,线上/LEB

5、企业法律风险管理高级研修班——0720-22,北京/赛尼尔法务管理

6、并购交易模式、并购基金投资、并购控制设计与并购财税筹划实务操作精华班——0722-23(北京)、0805-06(深圳)/天周法商

7、普惠性政策经历哪些变化,企业如何把握新机遇?——0726,上海/律商视点

8、企业法律风险/合规管理体系的建立与维护专题研讨会——0727(13:30-17:00),北京/律商视点

9、劳动合同订立解释技巧及工伤、劳务派遣实务处理——0729-30,广州/赛尼尔法务管理

10、PE/VC黄埔十一期7月份课程——0729-30,北京/股权投资论坛

11、法务整合技能集训营——0729-30/智合法律新媒体

12、劳动法2017年热点问题盘点及基础知识快速入门——0803-04,上海/LCOUNCIL

13、员工激励、规章制度、合同终止实务操作——0812,深圳/人力资源法律

14、采购流程的合规——0829,上海/安拓

(二)闲着也是闲着,不如一起考个证?

1、司法考试——考试时间:9月16日-17日

2、全国专利代理人资格考试——报名时间:7月3日-28日;考试时间:11月4日-5日

3、证券从业人员资格考试——报名时间:7月3日- 28日;考试时间:9月2日-3日

4、期货从业人员资格考试——(1)全国统考第4次报名时间:7月24日-8月25日;(2)考试时间:9月9日

5、基金从业人员资格考试——全国统考第2次报名时间:7月10日- 8月25日;考试时间:9月16日-9月17日

6、注册会计师考试(CPA——(1)综合阶段考试时间:8月26日;(2)专业阶段考试时间:10月14日至15日

7、特许金融分析师(CFA——报名时间:8月26日;考试时间:12月

8、国际注册内部审计师(CIA——报名时间:9月15日 – 9月28日;考试时间:12月1日 – 12月10日

9、审计师——报名时间:各省不同;考试时间:10月22日

10、税务师——报名时间:已过;考试时间:11月11日-12日

11、法律英语

1TOLES——考试时间:8月24日、11月23日,报名请于当次考试1个半月前,与TOLES授权的深圳、北京考试中心联系(0755-26444700)(TOLES有一套完整的学习资料,18本,某宝上有);

(2)法律英语证书(LEC——报名时间:9月1日;考试时间:11月25日

(上述培训考试信息,如需索取详细资料,请扫描二维码(附后)加微信或后台留言。如果我们漏掉了什么重要的培训及考试信息,也请告诉我们。)

(三)提醒

(1)合同:某个长期合同的履行情况要不要进行中期跟踪?重点问题要不要提醒业务部门?

(2)纠纷:最近一次开庭是哪一天?资料准备好了?

(3)工商:有没有证照到期?变更事项完成后有没有存档,有没有通报财务及业务部门?

(4)文件:外送文件的报送时间到了吗?向档案室借的资料该还了不?

(5)计划:上周的工作计划完成得怎样?这周计划做了没?


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