这笔交易关联吗?马云买国安的故事 | 周二专题嗖嗖嗖(66)

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马云买国安,到底构不构成关联?

最近,有关马云入主北京国安的消息不断传出,23日,马云还与北京国安的东家——中信集团董事长一起拜访了中国足协的高层,希望促成高层对此次交易的放行。

马云在与足协高层会面时说,他买国安的目的是为了感恩。据报载,“马云表示,自己注资北京国安,完全是为了知恩图报,因为北京国安的人在他当年非常落魄的时候,曾经非常慷慨地帮助过他。尽管当时只有2000元钱,但是对于马云来说,已是感激不尽。”

实际是这样吗,是的,他确实感恩,在马云谈及创业历史的文章中有这段经历的记载。

但问题不会这样简单,还有更深层次的原因,什么?关联!

早在去年就不断有消息称北京国安将以增资方式引进新的股东,乐视曾经参与了一阵,北京国安也一度将名字改成了北京国安乐视队,但后来没了下文。再后来就传出了马云将进入的消息。

就在这个当口,今年10月31日,《中国足球协会职业足球俱乐部转让规定》正式下发施行,《转让规定》明确禁止关联关系。

第九条: “受让方及其股东、实际控制人、法定代表人、高级管理人员与其他职业足球俱乐部无关联关系”

大家知道,马云的阿里巴巴已经是广州恒大的股东了,他要再持股北京国安,将面临上述的规定而难以逾越。

阿里巴巴

我们先看看马云在广州恒大的持股情况及收购北京国安的可能方式,以此再判断是否构成上述规定中的关联情形。

一、广州恒大

根据工商信用网站及阿里巴巴和广州恒大公开披露的信息,不难发现如下的法律事实:

1、恒大地产持有广州恒大57.5%的股权。

2、阿里巴巴持有广州恒大38.3%的股权。

2、马云持有阿里巴巴7.8%的股权。

因此,马云通过阿里巴巴间接持有广州恒大的权益仅有约2.9%。

二、北京国安

据称,马云进入国安的路径是这样的:

浙江蚂蚁小微金融服务集团有限公司拟通过全资下属公司杭州恒生电子集团有限公司,与另一投资人北京爱奇瑞东投资管理中心(有限合伙),共同成为北京国安新增注册资本的两家认购方,如果交易完成,中信、恒生、爱奇瑞三家将分别持有俱乐部36%、36%和28%的股权。

看到没,马云是通过恒生电子来持股国安的,那么,通过工商信息也可追溯到未来马云的持股情况:

恒生电子的第一大股东是杭州恒生电子集团有限公司,恒生集团的大股东是浙江融信,浙江融信的股东是蚂蚁金服,蚂蚁金服的最大股东是杭州君瀚(有限合伙),杭州君瀚的四大股东股东之一是马云。同时,杭州君瀚的最大股东是杭州君洁股权投资合伙企业,这家企业中的20个股东之一是杭州云铂投资咨询有限公司,该公司的大股东是马云,持股比例是100%。

马云在恒生电子的股权比例是多少,我们就不计算了,反正,通过上述的比较,我们可以得出这样一个事实:

如果恒生电子成为北京国安股东,那么,马云个人将同时、间接在北京国安和广州恒大中持有股份。

这算不算《中国足球协会职业足球俱乐部转让规定》中描述的关联呢?

很遗憾,我们仍然不能得出结论,因为,到底什么是关联,规定没有提及。但我们注意到,在《转让规定》中有一个兜底规定:

第十七条:“重要股权转让以及俱乐部之间是否存在关联关系将根据实质重于形式的原则进行认定”

什么是实质重于形式,这同样缺乏具体描述。

同样的,在《中国足球协会章程》中的规定似乎对马云也不利。

第十九条第(三)项:“同一自然人或法人(包括公司股东及其下属子公司)不得同时控制两个以上的俱乐部或足球组织”

什么是“控制”,这也是没有具体的指标描述。从上面分析,马云对广州恒大肯定形不成“控制”,但对蚂蚁金服呢,谁能说清楚?

看了不少文章,大家都围绕着上述模棱两可的“关联”、“控制”展开讨论,但没有具体的指标,公说公有理,婆说婆有理,讨论半天也是不会有结果的。

为了真正弄明白,我们再回头认真看了《中国足球协会职业足球俱乐部转让规定》,看到受让方应向会员协会提交的资料一节时,我们有了结论。

第十三条第十款:“受让方及其股东、实际控制人未在其他俱乐部及其股东企业拥有股权,或已将股权清理完毕的说明及保证。受让方及其股东、实际控制人未与其他俱乐部及其股东企业存在交叉经营或管理的说明及保证。”

终于明白了,什么是关联,足协的意思那是相当的明确,就是零持股,零经营!零持股,零经营!零持股,零经营!

理论上,马云入股国安是没戏了。但现在离足协规定的申报窗口截止时间(每年赛季结束至第二年的1月10日)还有半个月,我们拭目以待,看看会不会有什么转机。

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