【我做法务这些年】(40)——梦里山河(5)——并购碎碎念

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法务工作中,哪怕是很多律师的职业生涯中,能够经历涉外股权转让的机会都是很少的。在这几年的法务生涯中,有幸经历了一次,不但标的额巨大(虽然比不上那些大佬级的,但金额是非常可观的),而且历经多种模式的并购,时间长达一年多,是迄今为止,仍然感叹不已的非诉项目之一。

  这次并购尚未最终完成,所以具体的细节不能多说,只能聊聊过程中的一些感受。

  首先是冲击。

  一年多的时间,在短时间内学习了不少专业知识,将公司并购方面的法律系统性的实践了N遍,各种模式也接触了N遍,从直接的股权转让、到合并、分立模式、到基金模式。前后谈过数家并购单位,每家并购单位都有不同的风格,不同的团队。因模式的不同而带来的冲击感真的是好强,受益匪浅。

  其次是充实。

  在一年多的时间里,光各类协议的起草、讨论、修改、定稿等,就不下几百个来回。从公司的白板、玻璃墙到双方各种演示的交流,到多方电话会议,再到风景秀丽的湖边,逐字逐句的讨论,逐字逐句的斟酌。何谓专业、何谓法律,我想那些时刻是淋漓尽致的。

  而股权转让协议,因模式的不同内容大相径庭,很多时候为了一份股权转让协议,又需要起草大量的其他附属协议。有时因交易地点的不同,又会衍生很多故事和章节。商业交易的谈判很多时候,是讲究策略、时间、地点、环境的。不同的伙伴对手,需要采用不同的谈判模式,双方都想利益最大化。但说句实在话,就谈判的专业程度而言,内地与境外,专业与非专业的差距还是很大。

  忘不了在S省机场等待某家并购单位高层的出现,在机场咖啡馆内从现场谈判、审核、签订相关的协议,在一个半小时内完成,节奏感很强烈。又记得在并购单位,因合同内容与对方人员、律师争执不下,最后在公司授意下,愤而离场的情节。如果拍成律政剧的话,我想一定很精彩。

  最后是累。

  那一段时间,高强度的工作、高强度的压力,让我时时感觉到亚历山大。最让我疯狂的是除了起草股权转让协议外,还有就是那几家并购单位,对我们展开的尽职调查。每一家并购单位的尽职调查,都要提供大量的资料,有的甚至要求提供可以追溯到我们在海外的股东原始个人资料止,就差把三代翻出来了,这些都是无比的折磨。对公司、对要被并购的关联公司、对并购方和他们的外聘律师等,都要做大量的汇报、沟通、协调工作,经常在下班后,独自一人在空荡荡的办公室加班,非常疲惫。

  说了这么多,有点空啊,其实我最想说的还是,并购业务真是挣钱(虽然不是我挣的啊)。接触那些中介多了,慢慢发现,干的也其实是些流水线上的活,有程序有指引的,如果有什么问题,他们也只是指出来,都是由我们自己去调整和完善,他们没有什么责任,他们就是按模版出报告、拟协议,然后,拿钱走人。不公平啊,可谁让人家是外来的和尚呢?

  周四·补丁

  延伸阅读

  中国海外收购中信集团物业组合

  (2016年3月14日)中国海外发展有限公司(简称「中国海外」或「公司」,股份代号:00688.HK)公布,中国海外与中信泰富有限公司(简称「中信泰富」)、中国中信有限公司(简称「中信公司」,与中信泰富统称「中信卖方」)和中国中信股份有限公司(与其各家附属公司,统称「中信股份」)达成协议:公司将收购中信目标集团,此目标公司将在完成收购后持有中信股份通过中信公司及中信泰富持有的绝大部分住宅业务。中国海外将向中信卖方增发股份、并转让公司旗下资产作为交易对价。

  是次收购项目的初始代价为人民币310亿(相当于港元370.8亿),根据对中信股份的有关估价,其最终代价将不超过初始代价的105%且不少于初始代价的95%作调整。中国海外将向中信卖方以港元27.13发行10.96亿股,占公司现有发行股本的11.11%,并占扩大股本后的10%。同时,中国海外将旗下的物业组合转让给中信卖方,作为本次交易对价的一部分。中国海外收购中信目标集团的物业项目分布于中国内地25个城市,其土地储备总面积约2,400万平方米,项目主要位于环渤海、长三角、珠三角及其他地区,大部分项目位于一线及二线城市。本次交易完成后,中信股份将成为中国海外第二大股东,中国海外第一大股东(中国建筑股份有限公司,透过中国海外集团持有中国海外股份)仍将保持51%以上控股地位。

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