顺丰告诉我们什么是借壳上市 | 法务专题嗖嗖嗖(45)

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就在申通和圆通紧张的争夺“中国快递第一股”时,资本市场又闯入一员猛将。马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司(以下简称“鼎泰新材”)发布公告称,顺丰将通过借壳“鼎泰新材”登录深交所。根据公告,顺丰100%股权的交易预估值为433亿元,完成交易后,明德控股成为上市公司控股股东,王卫成为上市公司实际控制人。

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  顺丰借壳上市

  5月23日中午,鼎泰新材(002352.SZ)发布公告,顺丰控股(集团)股份有限公司(以下简称:顺丰控股)将借壳鼎泰新材登陆A股市场。

  考虑配套融资因素,交易完成后,顺丰实际控制人王卫控制的明德控股,将持有上市公司总股本的55.04%。明德控股将成为本公司控股股东,王卫将成为鼎泰新材实际控制人,顺丰控股亦由此实现借壳上市。

  鼎泰新材公告显示,鼎泰新材将以截至拟置出资产评估基准日的全部资产及负债,与顺丰控股100%股权的等值部分进行置换,置入资产与置出资产的差额部分由公司以发行股份的方式向顺丰控股全体股东购买。

  交易完成后,顺丰控股原股东预计将持有上市公司94.42%的股权。此外,鼎泰新材拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金,总金额不超过80亿元,配套募集资金将主要用于顺丰控股航材购置及飞行支持项目、冷运车辆与温控设备采购项目、信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目、中转场建设项目。

  方案显示,本次重组拟注入的顺丰控股100%股权初步作价433亿元。同时,顺丰控股还做出了利润承诺,预计合并报表范围2016年-2018年扣非后净利润分别不低于21.8亿元、28亿元和34.8亿元。

  其2013年至2015年营业收入分别为273亿元人民币、389亿元、481亿元;净利润分别为18.31亿元人民币、4.75亿元、10.94亿元。

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  借壳上市是什么意思?

  借壳上市是指一家私人公司(Private Company)通过把资产注入一家市值较低的已上市公司(壳,Shell),得到该公司一定程度的控股权,利用其上市公司地位,使母公司的资产得以上市。通常该壳公司会被改名。

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  企业为什么要借壳上市?

  直白地说,借壳上市就是将上市的公司通过收购、资产置换等方式取得已上市公司的控股权,这家公司就可以以上市公司增发股票的方式进行融资,从而实现上市的目的。与一般企业相比,上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金,以此促进公司规模的快速增长。

  因此,上市公司的上市资格已成为一种“稀有资源”,所谓“壳”就是指上市公司的上市资格。由于有些上市公司机制转换不彻底,不善于经营管理,其业绩表现不尽如人意,丧失了在证券市场进一步筹集资金的能力,要充分利用上市公司的这个“壳”资源,就必须对其进行资产重组,买壳上市和借壳上市就是更充分地利用上市资源的两种资产重组形式。

  而借壳上市是指上市公司的母公司(集团公司)通过将主要资产注入到上市的子公司中,来实现母公司的上市,借壳上市的典型案例之一是强生集团的“母”借“子”壳。

  借壳上市一般都涉及大宗的关联交易,为了保护中小投资者的利益,这些关联交易的信息皆需要根据有关的监管要求,充分、准确、及时地予以公开披露。

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  如何借壳上市?

  1、借壳上市的操作流程

  在实际操作中,借壳上市一般首先由集团公司先剥离一块优质资产上市,然后通过上市公司大比例的配股或者增发的方式,将集团公司的重点项目注入到上市公司中去,最后再通过配股或增发的方式将集团公司的非重点项目注入进上市公司,实现借壳上市。

  与借壳上市略有不同,买壳上市分为“买壳、借壳”两步,即先收购并控股一家上市公司,然后利用这家上市公司,将买壳者的其他资产通过整体资产出售、配股、收购、新增股份吸收合并等方式注入进去。

  买壳上市和借壳上市一般都涉及大宗的关联交易,为了保护中小投资者的利益,这些关联交易的信息皆需要根据有关的监管要求,充分、准确、及时地予以公开披露。

  2、借壳上市的交易类型

  借壳上市是对上市公司“壳”资源进行重新配置的一种活动。非上市公司整体或者重大资产通过权益互换、定向增发等方式注入被选为“壳公司”的上市公司,借以在证券交易所上市。在我国资本市场中,企业借壳上市的类型如下:

  (1)“母”借“子”壳整体上市

  上市公司的母公司(集团公司)可以通过配股、权益互换等形式将其主要资产注入已上市的子公司中,实现企业集团的整体上市。

  (2)重大资产出售暨吸收合并

  被选作“壳”公司的上市公司,其资产、负债由原股东回购,其人员、经营资质及业务由原股东承接或承继;同时由"壳公司"定向增发吸收合并欲借壳的非上市公司。在实务中重大资产出售暨吸收合并还可能与定向回购股份相结合。

  采用重大资产出售暨以新增股份吸收合并形式实现借壳上市,“壳公司”在整体或重大资产出售后几乎只剩下老股东回购资产所付的现金。

  有些资不抵债的“壳公司”,其控股股东以承担“壳公司”全部负债作为对价,收购“壳公司”全部资产,并承接“壳公司”现有全部业务及员工,在此种特殊情况下,合并“壳公司”只剩下净“壳”。同时,“壳公司”承继及承接借壳企业的资产、负债、权利、义务、职工、资质及许可,使借壳企业得以上市。

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  借壳上市应注意的问题

  实践中并不是所有的公司都对“壳公司”享有控股权,他们往往要做的第一步就是先买,那此时就不得不注意相关事项,具体为:

  1、识别有价值的壳资源

  如何识别有价值的壳资源,是买壳企业应慎重考虑的问题。买壳企业要结合自身的经营情况、资产情况、融资能力及发展计划,选择规模适宜的壳公司。壳公司要具备一定的质量,具备一定的盈利能力和重组的可塑性,不能具有太多的债务和不良债权。买壳者不仅要获得这个“壳”,而且要设法使壳公司经营实现扭转,从而保住这个“壳”。

  2、作好成本分析

  在购买壳资源时,作好充分的成本分析非常关键。

  购买壳资源成本包括三大块:取得壳公司控股权的成本、对壳公司注入优质资本的成本、对“壳”公司进行重新运作的成本。其中重新运作的成本又包括以下内容:

  (1)对“壳”的不良资产的处理成本。大多数通过买“壳”上市的公司要对壳公司的经营不善进行整顿,要处理原来的劣质资产;

  (2)对壳公司的经营管理作重大调整,包括一些制度、人事的变动需要大量的管理费用和财务费用;

  (3)改变壳公司的不良形象,取得公众和投资者的信任,需要投入资本进行大力地宣传和策划;

  (4)维持壳公司持续经营的成本;

  (5)控股后保持壳公司业绩的成本。为了实现壳公司业绩的稳定增长,取得控股的公司,必须对壳公司进行一定的扶植所花的资金。

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  其他需要注意的事项

  除了考虑上述成本外,由于我国普遍存在上市公司财务报表的粉饰现象,还存在信息不对称,壳公司隐瞒对自己不利的信息,存在相当的不明事项等问题,因此在买壳时,还应充分考虑壳资源的风险。

  企业决策层在决定买壳上市之前,应根据自身的具体情况和条件,全面考虑,权衡利弊,从战略制定到实施都应有周密的计划与充分的准备:首先要充分调查,准确判断目标企业的真实价值,在收购前一定要从多方面、多角度了解壳公司;其次要充分重视传统体制造成的国有公司特殊的债务及表面事项,考虑在收购后企业进行重组的难度,充分重视上市公司原有的内部管理制度和管理架构,评估收购后拟采取什么样的方式整合管理制度,以及管理架构可能遇到的阻力和推行成本;最后还要充分考虑买壳方与壳公司的企业文化冲突及其影响程度,考虑选壳、买壳及买壳上市后存在的风险,包括壳公司对债务的有意隐瞒、政府的干预、中介机构选择失误、壳公司设置障碍、融资的高成本及资产重组中的风险等。

  有人说“IPO不行我们就借壳”,因为这个审批流程较短而且也有很多人愿意去做这个工作,毕竟理论上借壳上市等同于IPO,只是速度快于IPO。但任何事物都是双面性的,借壳也有其独有的难处。

  在借壳时需要和“壳公司”谈条件,中间股价及其中的技术性细节便是难点之一,每个环节都有可能导致谈判的破裂,借壳丝毫不比IPO好。也不是说有难度就不需要操作,实践中借壳上市的公司不在少数,他们的经验值得借鉴,若真的想借壳上市的话要清楚如何谈价钱,还要注意谈好价钱并不算完,还应注意相关事项,尽量保证借壳成功。

  转载自搜狐财经综合,整理自猎律网公众服务平台、飞笛咨询、21世纪经济报道、野马财经、第一财经。

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