从爱康国宾收购反击战看“毒丸计划”|法务专题嗖嗖嗖(25)

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国体检行业,一直呈现三分天下的局面,即美年大健康、爱康国宾、慈铭体检。不过,这种平衡正在被逐渐打破和瓦解。

  今年7月,健康体检行业龙头美年大健康借壳江苏三友上市。仅两月后,江苏三友宣布收购国内体检行业排名第三的慈铭体检。排名第二的爱康国宾2014年在美国纳斯达克上市,目前正在私有化,准备回归国内市场。

  11月29日晚,江苏三友公告称,公司拟参与爱康国宾的私有化。根据公告,江苏三友拟参与由深圳市平安德成投资有限公司、太平国发(苏州)资本管理有限公司、华泰瑞联基金管理有限公司、北京红杉坤德投资管理中心(有限合伙)和凯辉私募股权投资基金等公司组建的买方团,由买方团向爱康国宾董事会及其特别委员会提交无约束力的私有化交易初步要约。买方团拟提交的初步要约私有化交易价格为每份美国存托股份22美元或每股普通股44美元,该购买价格相较于爱康国宾董事长张黎刚及相关私募股权基金提交的无约束力的私有化初步要约所提议的每份美国存托股份17.80美元的报价,溢价约23.6%。

  在此情形下,爱康国宾祭出“毒丸计划”,防止江苏三友从二级市场收购或买入爱康国宾股份,从而获得爱康国宾的控股权。

  “毒丸(poison pill)计划”,也称“股权摊薄反收购措施”,通常是向现有股东发行新的优先股,使现有股东有权在敌意收购后通过溢价售股而获益;也可以允许现有股东折价购买更多本公司的股票,以稀释收购方的股权。目的是让收购变得艰难而昂贵,若股东售出股票,则可多获益,若不想卖则可逼退收购者。在最常见的形式中,一旦未经认可的一方收购了目标公司一大笔股份(一般是10%至20%的股份)时,毒丸计划就会启动,导致新股充斥市场。毒丸计划于1985年在美国特拉华法院被判决合法化。

  爱康国宾于12月3日下午向外界披露了公司的毒丸计划。

  据了解,爱康国宾祭出的毒丸计划启动条件是:某个人或集团(统称“收购方”)已获得公司A类普通股的10%或更多,或是任何收购方获得公司A类普通股的50%以上,以及任何个人或集团发出将使其拥有公司A类普通股的10%或以上的现金或股权收购要约之后。

  毒丸计划启动时,每一股普通股都有机会获得一份认购权凭证,价格为80美元。毒丸计划启动之后,认购权持有人凭每一份认购权(任何由收购方实益持有或转让的认购权除外,这部分认购权将归于无效)将可以以认购价购买市值为认购价两倍的公司A类普通股。这意味着,投资者花80美元,可以买160美元市值的股票。

  另外,如果在收购方控制了公司的董事会或持有公司A类普通股50%或以上之后,公司发生合并且收购方在该合并中获得与所有其他股东不同的待遇或者收购方是该次合并交易的对家,又或者公司出售超过其资产、运营收入或现金流的50%的资产,认购权持有人凭每一份认购权可以以认购价购买由收购方持有的、市值为认购价两倍的普通股。

  “毒丸计划”在中国早有先例。2001年,为阻止北大青鸟收购,搜狐曾率先利用“毒丸”反收购。而在2005年,新浪也抛出了“毒丸计划”,与盛大进行激烈较量,盛大被迫在2006年抛售17%新浪股份,收购计划以失败告终。

  对于美年大健康的介入,爱康国宾的张黎刚曾对外表示,美年大健康的举动是“恶意收购”,并指责对方存在”扰乱市场秩序的不正当竞争”,而美年大健康董事长俞熔也“隔空”回应称:很早之前就主动和爱康管理层沟通后,并取得初步进展,但由于近两个月沟通得不到回应,甚至受到个人的情绪化抵制,无奈发出要约。并称此举符合中美两国法律法规的规定,公开透明,完全不存在“恶意”收购一说。

  蓝鲸TMT认为,从三友执意收购爱康国宾的时间点来看,这更像是一场搅局性质的商业狙击战,其目的在于打乱竞争对手的战略布局。资本的力量能否对抗创始人的意志力?这是一个疑问。但如果可以,那么对中国体检行业来说,绝对不是什么好事情。三友公司有一个出色的资本运作团队,但这并不一定适合做实业。

  香颂资本董事沈萌在接受《证券日报》采访时表示,此事可能会导致恶意收购大战,江苏三友是已A股上市的企业,相对竞购实力更强,而爱康国宾管理层方面除非能够给其他股东足够说服力的理由和极具竞争力的私有化报价,否则毒丸计划只是加大了江苏三友的难度,不会一定阻止。另外毒丸计划需要股东大会批准,如果江苏三友报价吸引美国股东,可能毒丸计划不会被批准,即使管理层强行批准,美国股东也会对管理层自利行为不满。

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